为支持国家大众创业、万众创新战略的实施，促进我国经济结构转型升级，2016年9月20日，财政部、税务总局联合印发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称“101号文件”），对符合条件的非上市公司股权激励和技术入股实行所得税递延纳税优惠。随后，税务总局制发《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号，以下简称“62号公告”），对有关政策细节和税收征管问题作了进一步明确。为使公众全面准确了解相关政策内容，现就相关问题解读如下。

1、问：我国股权激励总体发展情况如何？ 

答：我国企业股权激励始于20世纪90年代，直到2005年股权分置改革后才真正启动。2005年《上市公司股权激励管理办法（试行）》和2014年《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》的出台，推动了股权激励制度快速发展。2006年披露股权激励方案的上市公司只有44家，2015年已增长到557家。国有非上市科技型企业自2009年起在中关村、东湖、张江、合芜蚌等地区开展股权与分红激励试点，2014年底试点单位初步统计约230家。2016年3月1日国家出台实施了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号），即在上市公司和民营企业之外，国有科技型企业股权激励也将呈迅速扩大趋势。目前，我国股权激励方式主要有股票期权、股权期权、限制性股票、股权奖励、股权出售、员工持股计划等，此外还有技术成果投资入股方式。

2、问：我国此前股权激励相关的税收政策主要有哪些？

答：在101号文件发布之前，对于股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励等股权激励方式，现行税收政策的一般性规定是：在期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时，按照股票（股权）实际购买价格与公平市场价格之间的差额，按照“工资、薪金所得”项目，适用3-45%的7级超额累进税率征收个人所得税；在个人转让上述股票（股权）时，对转让收入高于取得股票（股权）时公平市场价格的增值部分，按“财产转让所得”项目，适用20%的比例税率征税。对于企业或个人以技术成果投资入股，在投资入股环节，按照技术成果评估增值额确认应税所得，计算缴纳企业所得税或个人所得税，同时允许在5年内分期纳税。

现行有关税收优惠政策主要集中在股权奖励和技术入股两方面，具体包括4项政策：一是对科研机构、高校转化职务科技成果给予个人的股权奖励，允许个人递延至分红或转让股权时缴税。二是对全国高新技术企业转化科技成果给予相关人员的股权奖励，实行5年分期纳税政策。三是2014年-2015年在中关村试点高新技术企业和科技型中小企业的股权奖励,允许递延至分红或转让股权时缴税。四是企业或个人以非货币性资产（包括技术成果）投资入股，对资产评估增值所得允许5年内分期缴税。

3、问：此次调整和完善股权激励税收政策的主要考虑是什么？

答：随着大众创业、万众创新的形势不断高涨，科技成果转化活动日益活跃，与之相关的股权激励等税收政策日益成为社会关注的焦点。一些非上市公司为吸引人才，也比照上市公司实施了股权激励。与上市公司相比，非上市公司股权变现能力较弱，公司未来经营发展的不确定性较大，他们希望给予进一步税收优惠，包括调整股权激励的纳税时点，降低适用税率等，以减轻税收负担。

为深入贯彻全国科技创新大会精神，充分调动广大科研人员的积极性，促进国家创业创新战略的实施，使科技成果最大程度转化为现实生产力，财税部门在参考借鉴国际经验的基础上，结合我国科技成果转化的具体情况和问题，对现行股权激励税收政策进行调整完善。一是借鉴欧美发达国家经验，将股权激励分为可享受税收优惠的和不可享受税收优惠的两大类，在规定严格限制条件的前提下，对符合条件的非上市公司股权激励实施递延纳税优惠政策；二是扩大现行优惠政策的覆盖范围，由高校、科研机构、高新技术企业等扩大到其他参与创新创业的市场主体，优惠政策针对的股权激励方式也由目前的股权奖励扩大到股票（权）期权、限制性股票等其他方式；三是在优惠方式上，对符合条件的股权激励实施递延纳税政策，同时降低适用税率。上述政策调整有效降低了股权激励的税收负担，将进一步激发和释放科研人员创新创业的活力和积极性。

4、问：此次调整后股权激励税收政策有何变化，对纳税人税负有怎样的影响？

答：按照调整前的税收政策，企业给予员工的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励等，员工应在行权等环节，按照“工资薪金所得”项目，适用3-45%的7级累进税率征税；对员工之后转让该股权获得的增值收益，则按“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税。

为减轻股权激励获得者的税收负担，解决其当期纳税现金流不足问题，此次政策调整，一是对非上市公司符合条件的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励，由分别按“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税，合并为只在一个环节征税，即纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，待今后该股权转让时一次性征税，以解决在行权等环节纳税现金流不足问题；二是在转让环节的一次性征税统一适用20%的税率，比原来税负降低10-20个百分点，有效降低纳税人税收负担。上述政策进一步加大了对创新创业的支持力度，对于激励科技人员创新创业、增强经济发展活力、促进我国经济结构转型升级将发挥重要作用。

5、问：技术成果投资入股的税收政策是如何调整的，有何积极意义？

答：按照现行税收政策，企业或个人以技术成果投资入股，应就评估增值部分缴纳所得税，并允许在5年内分期纳税。为加大对创新创业的支持力度，鼓励企业和个人实施科技成果转化，此次对技术成果投资入股的税收政策进行调整，在现行政策基础上，增加递延纳税的政策选择。企业或个人选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。同时规定，无论投资者选择适用哪一项政策，被投资企业均可按技术成果评估值入账并在税前摊销扣除。上述优惠政策将大幅降低企业和个人技术成果投资入股税收负担，积极促进科技成果转化。

6、问：实施递延纳税优惠政策的股权激励政策规定要“符合条件”，请问应符合哪些条件？

答：答：需要在适用范围、激励计划、激励标的、激励对象、持有期限、行权期限、所属行业方面同时满足以下7个条件：

一是属于境内居民企业的股权激励计划。

二是股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

三是激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

四是激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

五是股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

六是股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。这一条件仅针对股票（权）期权形式的股权激励。

七是实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。这一条件仅针对股权奖励形式的股权激励。

7.第4个条件中30%的人数比例如何计算？

答：30%比例的计算，按照实施股权激励的公司最近6个月在职职工平均人数计算。在职职工人数按照股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。

8、问：递延纳税期间，实施股权激励的企业情况发生变化，不再“符合条件”，税收政策如何处理？

答：企业实施的股权激励计划享受递延纳税期间，企业有关情况发生变化，不再符合政策文件中所列的可享受递延纳税优惠政策的条件第4项（激励对象范围）、第5项（股权持有时间）或第6项（行权时间），该股权激励计划不能继续享受递延纳税政策，应于情况发生变化之次月15日内，按《通知》第四条第（一）款规定计算缴纳个人所得税。递延纳税期间，企业主营业务所属行业发生变化，进入负面清单行业的，已经实施的股权激励计划可继续享受递延纳税政策；自行业变化之日起新实施的股权激励计划不得享受递延纳税优惠政策。

9、问：股权激励递延纳税优惠政策只适用非上市公司，那么上市公司股权激励税收政策是如何处理的？

答：按照现行税收政策规定，对个人从二级市场取得的上市公司股票，其股票转让所得以及持股1年以上取得的股息红利所得均已实行免征个人所得税优惠政策，优惠力度是非常大的。同时，考虑到上市公司股票流动性强，变现快，因此对上市公司股权激励不再递延至转让股票时缴税，仍按现行政策执行，即对其股票期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时确认的所得，按“工资薪金所得”项目计算应纳税款。考虑《公司法》等相关法律对上市公司高管人员在转让本公司股票方面有一定的期限约束，为解决上市公司股权激励对象缴税在时间方面的困难，此次政策调整进一步延长了上市公司股权激励的纳税期限，由现行政策规定的6个月延长至12个月。

此外，对全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌公司，考虑其属于非上市公司，且股票变现能力较弱，因此按照非上市公司股权激励递延纳税政策执行。

10、问：现行中关村股权奖励递延纳税试点政策已到期，新政策与中关村政策如何衔接？

答：经国务院批准，2014-2015年在中关村试点股权奖励递延纳税政策，即对高新技术企业和科技型中小企业转化科技成果，给予本企业相关人员的股权奖励，允许递延至取得分红或转让股权时纳税。该试点政策于2015年底到期。此次对股权激励税收政策进行调整，新政策自2016年9月1日起实施，中关村统一按新政策执行；同时，对中关村2016年1月1日至8月31日之间发生的尚未纳税的股权奖励事项，符合条件的可按新政策执行。

11.员工在一个纳税年度内，多次取得不符合递延纳税条件的股权形式的工薪所得，税收上该如何处理？

答：62号公告规定，对于员工在一个纳税年度中多次取得不符合递延纳税条件的股权形式工资薪金所得的，与递延纳税股权分别计算，具体计税方法参照国税函〔2006〕902号文件第七条规定执行。也就是说，对一年内多次取得的股权形式工资薪金，需合并后再按照上述计税方法计算纳税。

12.对员工低价从雇主处取得的股权，既不符合递延纳税条件，又不属于上市公司股权激励的，如何计税？

答：根据101号文件规定，个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股权的，如不符合递延纳税条件的，应当在个人取得股权当期按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。具体计税时，按照个人实际出资额低于公平市场价格的差额确定应纳税所得额，参照35号文件有关规定计算纳税。同时，62号公告对于公平市场价格的确定进行了明确，上市公司股票按照股票当日的收盘价确定，取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。非上市公司股权依次按照净资产法、类比法、其他方法确定。其中，净资产按照上年末净资产确定。

13.个人享受股权激励和技术入股税收优惠需要办理哪些手续？

答：对于个人来讲，无论取得的是非上市公司符合条件的股权激励或上市公司股权激励，还是以技术成果投资入股，都无需本人到税务机关办理备案。相关备案手续由实施股权激励或接受技术成果投资入股的企业向税务机关报备。

个人取得非上市公司实施的符合条件的股权激励或者以技术成果投资入股享受递延纳税的，根据101号文件和62号公告的规定，需要在股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得、被投资企业取得技术成果并支付股权的次月15日内办理递延纳税备案，并且在每个纳税年度终了后30日内，还要向税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》。

个人取得上市公司实施的股权激励享受延期纳税的，需要在股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得的次月15日内办理延期纳税备案。

14.办理税收备案需要提交哪些资料？

答：非上市公司实施符合条件的股权激励，备案时需提交《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明、本企业和股权激励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明（仅限股权奖励）等资料。

上市公司实施股权激励，备案时需提交《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议等资料。

个人以技术成果投资入股，备案时需提交《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》、技术成果相关证书或证明材料、技术成果入股协议、技术成果评估报告等资料。